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Désormais, lorsqu’une SAS rachète les actions de l’un de ses associés pour les annuler, le gain éventuellement réalisé par celui-ci est en totalité imposable au titre des plus-values. Il peut en résulter une économie d’impôt importante par rapport au régime précédent.
Situations dans lesquelles une SAS est autorisée à racheter ses propres actions
Le rachat par une SAS de ses propres actions est autorisé dans les cas suivants :
– pour la mise en oeuvre d’une réduction de capital non motivée par des pertes, sous réserve que les actions achetées soient immédiatement annulées (c. com. art. L. 225-207) ;
– ou pour attribuer des actions aux salariés ou dirigeants de la société dans le cadre de la participation, de l’attribution d’actions gratuites et de stock-options (c. com. art. L.225-208).
Par ailleurs, dans les SAS non cotées, l’assemblée générale ordinaire peut autoriser le Président à acheter les actions de la société, pour les offrir ou les attribuer :
― dans les deux ans de leur rachat et dans la limite de 10 % du capital, en paiement ou en échange d’actifs acquis par la société dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;
― dans les cinq ans de leur rachat et dans la limite de 5 % du capital, aux actionnaires qui manifesteraient à la société l’intention de les acquérir à l’occasion d’une procédure de mise en vente organisée par la société elle-même dans les trois mois qui suivent chaque assemblée générale ordinaire annuelle.
Ce faisant, l’associé à qui la société a racheté ses actions est susceptible de réaliser un gain et c’est le mode d’imposition de celui-ci qui vient d’être modifié… dans le bon sens pour une fois.
Régime fiscal antérieur
Jusqu’ici, pour un associé qui détenait ses actions depuis l’origine de la société, la différence entre le prix de rachat par la société et le prix auquel il les avait acquises (prix de souscription) constituait une distribution de revenus mobiliers (dividendes). Elle était donc assujettie aux prélèvements sociaux de 15,5 % sur la totalité de son montant, et supportait l’impôt sur le revenu sur 60 % de son montant, compte tenu de l’abattement de 40 %.
Si par contre l’associé avait acquis ses actions à un autre prix que celui de souscription, il était imposable comme suit :
- la différence comprise entre le prix de rachat et la valeur d’origine des actions (prix de souscription) était imposable dans la catégorie des revenus distribués (comme ci-dessus) ;
- tandis que la différence entre le prix de rachat et le prix d’acquisition des actions, diminuée de la part imposable dans la catégorie des revenus distribués, était imposable au titre des plus-values.
Nouveau régime
Désormais, la totalité du gain réalisé par l’associé est imposable dans le régime des plus-values. Ce gain est égal à la différence entre le prix de rachat par la société et le prix de souscription ou d’acquisition des actions.
Il peut en résulter une importante économie d’impôt dans la mesure où les abattements dont on peut bénéficier sur les plus-values de cessions d’actions sont plus élévés que celui applicable aux dividendes (50 % si les actions étaient détenues depuis 2 à 8 ans, 65 % au-delà de 8 ans, contre 40 % pour les dividendes).
Exemples d’application
Exemple 1: une SAS rachète les 200 actions détenues par un associé au prix unitaire de 300 €. La valeur de ces actions à l’origine (prix de souscription) était de 250 € et l’associé les avait lui-même acquises à ce prix. Ce rachat par la société lui permet donc de réaliser un gain de 300 – 250 = 50 € par action, soit 10.000 € au total.
Régime précédent : cet associé était redevable de 15,5 % de prélèvements sociaux, soit 1.550 €, et disposait d’un revenu imposable de 6.000 € (10.000 – 40 %).
Nouveau régime : il est toujours redevable des 15,5 % de prélèvements sociaux, soit 1.550 €, mais son revenu imposable ne s’élève plus désormais qu’à 5.000 € ou 3.500 € (selon qu’il peut bénéficier de l’abattement de 50 ou de 65 %).
Exemple 2 : une SAS rachète les 200 actions détenues par un associé au prix unitaire de 300 €. La valeur de ces actions à l’origine (prix de souscription) était de 250 €, mais l’associé les avait lui-même acquises au prix de 100 € auprès d’un autre associé.
Régime précédent : l’associé était imposable de la façon suivante :
- à hauteur de 50 € par action (300 – 250), soit 10.000 €, dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers ;
- à hauteur de 150 € par action (300 – 100 – 50), soit 30.000 €, dans le régime des plus-values.
Son revenu imposable s’élevait donc à : (10.000 – 40 %) + (30 .000 – 65 %) = 20.500 €, auquel s’ajoutait 6.200 € (40.000 x 15,5 %) de prélèvements sociaux.
Nouveau régime : le gain réalisé par cet associé s’élève à 300 – 100 = 200 € par action, soit 40.000 €. Il supporte toujours sur cette somme les 15,5 % de prélèvements sociaux (6.200 €), mais son revenu imposable ne s’élève plus qu’à 40.000 – 65 % = 14.000 € (au lieu de 20.500 € auparavant).
Entrée en vigueur
Cette nouvelle disposition est issue de la loi de finances rectificative pour 2014 et s’applique, selon cette loi, aux rachats de parts effectués à compter du 1er janvier 2015.
Cependant, en vertu d’une décision du Conseil constitutionnel datée du 20 juin 2014, le régime des plus-values est également susceptible de s’appliquer aux gains réalisés à l’occasion de rachats intervenus en 2014.
Source : art. 88 de la Loi n° 2014-1655 du 29 décembre 2014 (J.O du 30) ; Conseil Constitutionnel, décision n° 2014-404 QPC du 20 juin 2014).
