Faire entrer un nouvel associé dans sa SAS : comment ça se passe ?

L’intégration d’un nouvel associé dans sa SAS est une étape majeure de la vie de son entreprise, souvent synonyme de croissance, de renforcement des compétences ou d’apport de capitaux. Cependant, cette démarche est à la fois juridique, financière et humaine. Voici les étapes clés et les points de vigilance pour réussir l’entrée d’un nouvel actionnaire dans votre SAS.

1. La Vente d’actions

C’est la méthode la plus simple si un associé existant souhaite céder une partie de ses actions au nouvel entrant.

Cependant, attention à bien respecter les règles statutaires !

⚖️ Les règles statutaires sont primordiales

Avant toute chose, vous devez vérifier :

• La Clause d’Agrément : C’est le point essentiel. Les statuts prévoient-ils l’obligation d’obtenir l’accord des associés (ou d’un organe de décision) avant toute cession d’actions à un tiers ?
  • Si oui, vous devez suivre scrupuleusement la procédure d’agrément définie (vote à l’unanimité, majorité simple, etc.).
• Les Clauses Particulières : Existence d’un droit de préemption (droit d’acheter en priorité) ou d’une clause d’inaliénabilité (interdiction temporaire de vendre).

📝 Formalités de Cession

Si la cession est approuvée, elle doit être formalisée par un ordre de mouvement de titres (enregistré sur le registre des mouvements de titres de la société) et un acte de cession d’actions (ou promesse de cession) doit être établi.

2. L’Augmentation de capital avec création de nouvelles actions)

C’est la méthode privilégiée lorsque le nouvel associé apporte des fonds directement à la société pour financer son développement (investissement, trésorerie).

📈 La décision d’augmentation

L’augmentation de capital est décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) des associés, selon les conditions de majorité fixées dans les statuts.

💰 La détermination de la valeur

L’augmentation se fait par l’émission de nouvelles actions. Le prix d’émission de ces nouvelles actions est fondamental :

Prix d′émission=Valeur nominale de l′action+Prime d′émission

• La prime d’émission représente la différence entre la valeur réelle (économique) de l’action et sa valeur nominale. Elle permet de compenser l’effort des anciens associés qui ont construit la valeur de la société jusqu’à présent.
  • Il est fortement recommandé de faire appel à un expert-comptable ou un évaluateur indépendant pour déterminer une juste valeur de l’entreprise.

📄 Formalités post-augmentation

L’opération nécessite :

1. L’enregistrement du procès-verbal de l’AGE.
2. Le dépôt des fonds (apports en numéraire) sur un compte bloqué.
3. La déclaration de modification auprès de l’INPI (Guichet unique) pour mettre à jour les statuts et le Registre National des Entreprises (RNE).

3. Le Pacte d’associés : sécuriser l’entente future

Les statuts définissent les règles de la société, mais le pacte d’associés est un contrat confidentiel entre les actionnaires (y compris le nouvel entrant) qui encadre leur relation. C’est l’outil indispensable pour anticiper les désaccords et organiser la sortie future.

🔑 Clauses essentielles à négocier

• Gouvernance et Pouvoirs : Définir le rôle et les droits de vote du nouvel associé (droit de veto sur certaines décisions stratégiques ?).
• Liquidité et Sortie : Prévoir des mécanismes de sortie :
  • Clause de « drag along » (entraîner les autres) : Oblige les associés minoritaires à vendre leurs actions en cas d’offre de rachat majoritaire.
  • Clause de « tag along » (se joindre) : Permet à l’associé minoritaire de vendre ses actions aux mêmes conditions que le majoritaire.
• Non-concurrence : Imposer au nouvel associé une obligation de non-concurrence envers la société.
• Valorisation : Fixer une méthode d’évaluation de la société en cas de futur rachat de parts.

L’intégration d’un nouvel associé est l’occasion parfaite de revoir l’équilibre des pouvoirs et des responsabilités. Ne négligez jamais l’aspect juridique pour garantir une collaboration saine et durable.