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L’affaire
Estimant qu’il a été révoqué sans juste motif et dans des conditions brutales et vexatoires, un directeur général SAS assigne en justice les deux sociétés qu’il dirige en paiement de dommages-intérêts.
Les juges
Malheureusement pour lui, ni la cour d’appel, ni la cour de cassation ne répondent favorablement à sa demande.
En premier lieu, il convient de rappeler que les modalités et les conditions de révocation d’un directeur général SAS ne sont pas fixées par la loi (contrairement à celles d’un Gérant de SARL par exemple).
Il résulte donc de ce silence de la loi, selon la cour d’appel, que les conditions dans lesquelles un directeur général SAS peut être révoqué de ses fonctions sont librement fixées par les statuts, qu’il s’agisse des causes de la révocation ou de ses modalités.
Or en l’occurrence, les statuts des deux sociétés ne prévoyaient pas de motif de révocation.
Mais justement ! argumentaient les avocats du demandeur : puisque les statuts ne contenaient pas de mention dispensant la société de justifier d’un motif pour procéder à la révocation du dirigeant, cette révocation ne pouvait intervenir que pour un juste motif.
Mais la Cour de cassation n’a pas reçu cette argumentation.
Elle considère au contraire que, dès lors que les statuts des deux sociétés se bornent à stipuler que les autres dirigeants que le président « sont révocables à tout moment par l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générale ordinaire des associés sur proposition du président », et ne conditionnent donc pas la révocation du dirigeant à l’existence de justes motifs, celle-ci peut tout à fait être prononcée sans qu’il soit nécessaire de justifier d’un motif.
Source : Cour de cassation ; Pourvoi n° 19-25.795, publié au bulletin.
