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Selon la cour de cassation en effet, une prime exceptionnelle Président SAS, dès lors qu’elle n’est pas contraire à la loi, et qu’il ne s’agit ni d’une fraude, ni d’un abus de majorité, ne peut pas être annulée par les juges.
Prime exceptionnelle Président SAS : L’affaire
Le dirigeant d’une SAS et sa compagne, qui détenaient la totalité des actions de leur société, concluent une promesse de cession de celles-ci avec un acquéreur.
Mais peu de temps avant la cession elle-même, l’assemblée générale de la société décide, à l’unanimité, d’octroyer une prime exceptionnelle Président SAS de 83.000 €, représentant un montant élevé par rapport aux résultats de la société.
Bien que l’acte de cession mentionnait cette prime exceptionnelle et que l’acquéreur avait signé cet acte sans réserve, celui-ci, devenu Président de la société entre temps, refuse de verser cette prime aux motifs qu’elle constituait un acte anormal de gestion, et qu’elle mettait en péril les intérêts de la société.
L’ancien dirigeant poursuit alors la société en paiement, et le nouveau dirigeant réplique en demandant l’annulation de l’assemblée générale ayant attribué la prime.
Les juges
Dans un premier temps, la cour d’appel fait droit à la demande du nouveau dirigeant, jugeant que la prime exceptionnelle constituait une rémunération abusive car manifestement excessive et contraire à l’intérêt social.
Mais la Cour de cassation casse et annule cette décision : selon elle en effet, sauf fraude ou abus de droit commis par un ou plusieurs associés pour favoriser leurs intérêts au détriment d’un ou plusieurs autres associés, une délibération de l’assemblée générale des associés d’une société octroyant une prime exceptionnelle Président SAS ne peut être annulée qu’en cas de violation des dispositions impératives du code des sociétés ou de violation des lois qui régissent les contrats, et non au seul motif de sa contrariété à l’intérêt social.
Par conséquent, en statuant sur le seul fondement de la contrariété des délibérations litigieuses à l’intérêt social, la cour d’appel n’a pas justifié sa décision.
Source : Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 13 janvier 2021, 18-21.860, Publié au bulletin.
