Les registres obligatoires SAS et SASU

Les SAS et les SASU ont pour obligation de posséder et de maintenir à jour plusieurs registres. Voici les principaux :

Le registre des assemblées générales SAS

Dans une SAS, toutes les décisions prises par les actionnaires, en particulier lors des assemblées générales, doivent être transcrites sur un procès-verbal (PV), qui doit lui-même être revêtu de la signature du président de séance (et du Président de la société s’il ne s’agit pas de la même personne).

Ce procès-verbal doit être rédigé sur un registre spécial (exemple), registre qui doit, avant sa première utilisation, avoir été coté et paraphé par le greffier du tribunal de commerce auprès duquel la société est immatriculée.

Toutefois, ce registre peut également se présenter sous la forme d’un classeur à feuillets mobiles. C’est plus cher mais c’est aussi beaucoup plus pratique (exemple) puisque les procès-verbaux sont établis sur des feuilles volantes, ce qui permet de les remplir via une imprimante. Mais là encore, ces feuilles doivent avoir été numérotées et paraphées au préalable par le greffier du tribunal de commerce auprès duquel la société est immatriculée.

De plus, dans ce type de registre, dès qu’une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Enfin, le registre spécial peut également être tenu sous une forme électronique. Mais dans ce cas, les procès-verbaux doivent être signés au moyen d’une signature électronique qui respecte au moins les exigences relatives à une signature électronique avancée, et ils doivent également être datés de façon électronique par un moyen d’horodatage offrant toute garantie de preuve.

Le registre des décisions de l’associé unique d’une SASU

Dans une SASU,  le registre des décisions de l’associé unique remplace le registre des assemblées générales que doivent tenir les SAS (voir précédemment).

Néanmoins, il fonctionne exactement selon le même principe. La seule différence est que, au lieu de contenir les PV des assemblées générales des actionnaires, il contient les PV de toutes les décisions de l’associé unique.

Comme le précédent, il peut se présenter sous la forme d’un registre relié (exemple), ou sous la forme d’un classeur à feuillets mobiles (exemple), mais dans les deux cas, il doit lui aussi être présenté avant sa première utilisation au greffier du tribunal de commerce, afin d’être coté et paraphé.

Attention : que ce soit dans les SAS ou dans les SASU, un registre des assemblées ou des décisions de l’associé unique qui n’a pas été coté et paraphé par le greffier du tribunal de commerce avant sa première utilisation, n’a aucune valeur juridique.

Enfin, le registre des décisions de l’associé unique d’une SASU peut également être tenu sous forme électronique. Mais là encore, les procès-verbaux doivent être signés au moyen d’une signature électronique qui respecte au moins les exigences relatives à une signature électronique avancée, et ils doivent également être datés de façon électronique par un moyen d’horodatage électronique offrant toute garantie de preuve.

Le registre des mouvements de titres SAS SASU

Selon le code de commerce, toutes les sociétés par actions, y compris donc les SAS et les SASU, ont pour obligation de posséder et de maintenir à jour un « registre des mouvements de titres ».

Exactement comme le registre des assemblées générales ou des décisions de l’associé unique, il peut se présenter sous la forme d’un registre relié (exemple) ou sous la forme d’un classeur à feuillets mobiles (exemple).

Mais dans les deux cas, il doit également être coté et paraphé avant sa première utilisation par le greffier du tribunal de commerce auprès duquel la société est immatriculée.

L’objet de ce registre est de retracer chronologiquement tous les achats, ventes ou échanges d’actions entre les actionnaires de votre société ou avec des tiers.

Au final, il permet de savoir en permanence qui sont les actionnaires de votre société et combien d’actions ils possèdent.

Attention : selon la loi, le transfert de propriété de titres résulte de leur inscription dans ce registre. Cela signifie que si l’un de vos associés cède tout ou partie de ses actions et que ceci n’est pas transcrit dans le registre des mouvements de titres de votre société, la cession pourrait ne pas être reconnue.

Enfin, il est à noter que, même s’il ne risque pas de servir beaucoup sans les SASU (sauf si l’associé unique décide un jour de vendre ses actions ou d’accueillir un nouvel associé), il n’en reste pas moins obligatoire dans ce type de société à associé unique.

Le registre des bénéficiaires effectifs SAS SASU

Le registre des bénéficiaires effectifs est également obligatoire pour toutes les SAS et les SASU (sous peine d’une amende de 7.500 € !) mais avec ceci de particulier que ce registre n’est pas tenu au sein même de votre société, mais par le greffier du registre du commerce auprès duquel votre société est immatriculée.

Cependant, c’est bien à vous qu’il appartient de communiquer toutes les informations au greffier pour lui permettre de procéder à la création et à la mise à jour de ce registre.

Qu’est-ce qu’un bénéficiaire effectif ?

Le bénéficiaire effectif d’une société est la personne physique qui remplit une des conditions suivantes :

• Elle détient, directement ou indirectement, plus de 25 % des droits de vote ou du capital de la société.
• ou elle dispose d’un pouvoir de contrôle sur celle-ci par tout autre moyen (par exemple : peut nommer ou révoquer la majorité des membres des organes de direction)

Si aucun de ces critères n’est rempli, le ou les bénéficiaire(s) effectif(s) sont la ou les personnes qui représentent légalement la société (à savoir le président dans une SAS ou une SASU).

Enfin, lorsque le représentant légal est une société, le bénéficiaire effectif est le ou les personnes physiques qui représentent légalement cette société.

NB : Infogreffe met à disposition un schéma pour faciliter l’identification des bénéficiaires effectifs d’une société.

Quelles sont vos obligations vis-à-vis du greffe au regard du registre des bénéficiaires effectifs ?

Dans un premier temps, les bénéficiaires effectifs de votre société doivent être déclarés au moment de la création de celle-ci.

Ensuite, à chaque fois qu’un changement intervient dans les bénéficiaires effectifs ainsi déclarés, une demande d’inscription modificative auprès du greffe doit obligatoirement être faite dans les 30 jours.

Par exemple, un nouveau bénéficiaire effectif émerge suite à la modification du capital social de la société. Il peut aussi s’agir d’un changement dans les informations concernant un bénéficiaire effectif (changement d’adresse après un déménagement, changement de nom d’usage à la suite d’un mariage., etc.).

Attention : si les bénéficiaires effectifs n’ont pas été déclarés ou si les informations déclarées sont fausses ou incomplètes, le président du tribunal de commerce peut demander à la société de régulariser la situation sous astreinte. Cela signifie qu’elle doit payer des pénalités pour chaque jour qui passe entre la demande de régularisation et la régularisation.

En outre, si la société ne régularise pas la situation, la personne responsable de la déclaration des bénéficiaires effectifs (le Président dans une SAS ou une SASU) s’expose à une amende de 7 500 € et à 6 mois de prison, ainsi qu’à une interdiction de gérer toute société pendant une période pouvant aller jusqu’à 15 ans, et même à une privation partielle de ses droits civils et civiques.

Ces sanctions peuvent également s’appliquer au bénéficiaire effectif qui refuse de communiquer les informations nécessaires à sa déclaration. Il s’expose aussi à une interdiction de gérer et à la privation partielle de ses droits civils et civiques.

Enfin, la société désignée responsable s’expose à une amende pouvant aller jusqu’à 37.500 € et aux peines suivantes :

• Dissolution de la société
• Placement sous surveillance judiciaire pendant au maximum 5 ans
• Fermeture définitive ou pour 5 ans maximum, d’un, de plusieurs ou de tous les établissements de la société
• Exclusion des marchés publics définitivement ou pour une durée de 5 ans maximum
• Interdiction définitive ou pour 5 ans maximum de faire une offre au public de titres financiers ou d’entrer en bourse
• Interdiction pour 5 ans maximum d’émettre des chèques ou d’utiliser des cartes de paiement 
• Affichage de la décision prononcée ou diffusion de celle-ci dans la presse écrite

Ouf, on ne plaisante pas avec le registre des bénéficiaires effectifs !

Les livres comptables SAS SASU

Selon le code de commerce, toute SAS ou SASU, quelle que soit sa taille et son régime fiscal, doit obligatoirement posséder et tenir à jour deux livres comptables :

• le premier est appelé le « livre-journal ». Il s’agit d’une sorte de « livre de bord », sur lequel on enregistre, au jour le jour et par ordre chronologique, tous les évènements qui se produisent dans votre société et qui ont (ou qui auront ultérieurement) une incidence financière pour celle-ci. Toutefois, par mesure de commodité, ce livre-journal est lui-même le plus souvent subdivisé en plusieurs « journaux auxiliaires » tels que le journal des achats, le journal des ventes, les journaux de banque et de caisse, ainsi que le journal des opérations diverses (ou OD).

• le second livre obligatoire est appelé le « grand-livre ». Il contient tous les comptes de l’entreprise qui ont été mouvementés. Les fameux débits et crédits si chers à  nos comptables.

Cependant, pratiquement plus aucune société ne tient ces livres manuellement désormais. C’est l’informatique qui s’en charge, via les logiciels de comptabilité.

Autrement dit, dès lors que votre comptabilité est tenue par informatique, que ce soit par vous-même ou par un cabinet comptable, vous êtes déjà en possession de ces deux livres obligatoires.

NB : on trouve encore sur internet l’affirmation selon laquelle un troisième livre est obligatoire, à savoir le livre d’inventaire. Or c’est faux. L’obligation de tenir un livre d’inventaire a été supprimée pour toutes les sociétés par le décret n° 2015-903 du 24 juillet 2015.

Autres registres obligatoires

N’oubliez pas également, si vous employez du personnel ou si vos locaux sont ouverts au public :

Le registre unique du personnel SAS SASU

Selon la loi, un registre unique du personnel (exemple) doit être tenu dans tout établissement où est employé au moins 1 salarié lié par un contrat de travail, ou dans tout établissement dans lequel est accueilli un stagiaire.

Ce registre doit contenir,  dans l’ordre des embauches, les noms et prénoms de tous les salariés, ainsi que, dans une partie distincte, les nom et prénoms des stagiaires et des personnes volontaires en service civique accueillis dans l’établissement.

A noter que, sauf dans le cas où il possède un contrat de travail parallèlement à sa fonction, le Président ou le directeur général d’une SAS ou d’une SASU n’ont pas lieu de figurer dans le registre du personnel.

Ce registre n’a par ailleurs pas besoin d’être coté et paraphé par le greffier du tribunal de commerce. Mais en cas de contrôle, il doit pouvoir être présenté sous peine d’une amende de 750 € appliquée autant de fois qu’il y a de salariés concernés. Même punition en cas de mentions erronées ou incomplètes.

Le document unique d’évaluation des risques professionnels (DUERP)

Toute entreprise qui emploie des salariés, même 1 seul, est tenue de tout mettre en œuvre pour assurer leur sécurité, non seulement en leur donnant les instructions appropriées, mais également en évitant les risques, ou en évaluant ceux qui ne peuvent être évités et en les combattant à la source.

A cet effet, tout employeur est notamment tenu, sous peine d’une amende de 1.500 €, d’inventorier méthodiquement tous les risques existant dans son entreprise, et de transcrire cet inventaire sur un document unique, le DUERP.

Aucune forme n’est imposée pour ce document et il peut aussi bien être tenu sur papier  (exemple) que de façon dématérialisée.

NB : à compter de dates fixées par un décret à paraître, en fonction des effectifs des entreprises, et au plus tard à compter du 1er juillet 2024 pour les entreprises de moins de 150 salariés, le DUERP devra obligatoirement être déposé sur une plateforme dédiée en ligne.

Quant à son contenu, il doit répertorier tous les risques détectés dans toutes les activités exercées au sein de l’entreprise ou de l’établissement, y compris l’entretien et la maintenance, qu’ils portent notamment sur :

• le choix des procédés de fabrication, des équipements de travail, des substances ou préparations chimiques,
• l’aménagement ou le réaménagement des lieux de travail ou des installations,
• l’organisation du travail et la définition des postes de travail.

De plus, le DUERP doit être actualisé dès qu’apparaît un nouveau risque. Dans les entreprises de plus de 10 salariés, il doit également faire l’objet d’une mise à jour au moins une fois par an (un nouvel inventaire des risques doit donc être effectué), et il doit être conservé, dans ses versions successives, pendant une période de 40 ans à compter de son élaboration.

Enfin, un AVIS indiquant les modalités d’accès des travailleurs à ce document doit être affiché à une place convenable et aisément accessible dans les lieux de travail. Dans les entreprises ou établissements dotés d’un règlement intérieur, cet avis est affiché au même emplacement que celui réservé au règlement intérieur.

Le registre de sécurité ERT

Le registre de sécurité ERT (Etablissements Recevant des Travailleurs) est obligatoire dans les établissements de plus de 50 personnes ou dans ceux où sont manipulées des matières inflammables.

Le fait de ne pas tenir ce registre constitue un délit d’entrave puni par une amende de 750 € et 3.000 € en cas de récidive.

Il peut prendre la forme d’un véritable registre papier (exemple) ou être tenu sur informatique.

Le registre de sécurité ERP

ERP signifie « Établissement Recevant du Public ». Le registre de sécurité ERP (exemple) doit donc être détenu et maintenu à jour par les sociétés qui reçoivent du public dans leurs locaux, que ce soit en accès libre ou sur invitation, gratuitement ou contre une participation quelconque.

Il peut s’agir d’un restaurant ou d’un hôtel, d’un débit de boissons, mais aussi, s’ils ont la possibilité d’accueillir au moins 20 personnes simultanément, d’un magasin, d’une agence, de bureaux, etc.

Tous ces établissements sont en effet tenus de respecter les normes ERP qui ont pour but de prévenir les incendies, faciliter l’évacuation si nécessaire, et protéger leurs clients, leurs employés et leur matériel.

Le registre d’accessibilité ERP

Tous les établissements recevant du public (ERP) ont l’obligation de garantir l’accessibilité de leur établissement aux personnes en situation de handicap et de tenir à leur attention un registre public d’accessibilité  (exemple), qui recense les informations relatives à l’accessibilité de leur établissement.

Autres registres obligatoires pour certaines professions

Certains secteurs d’activité sont soumis à la tenue de registres spécifiques (en plus de ceux qui viennent d’être énumérés). On peut citer par exemple (liste non exhaustive) :

• le livre de police horlogerie, bijouterie, joaillerie, orfèvrerie (exemple)
• le livre de police brocanteur et/ou antiquaire (exemple)
• le livre de police des négociants en automobile d’occasion (exemple)
• le registre des mandats et le registre répertoire des agents immobiliers (exemple)
• le carnet de maintenance des appareils de levage (exemple)
• les registres de la prévention dans le bâtiment (exemple)
• le registre des admissions en chambre funéraire (exemple)
• etc.