Passer de SASU à SAS : les formalités et les implications

Passer d’une SASU à une SAS est une étape naturelle pour un entrepreneur qui souhaite faire évoluer son entreprise en accueillant de nouveaux associés. Cette transformation, qui peut sembler complexe, est en réalité une formalité simple, rendue possible par la grande flexibilité de ce statut juridique.

La cause principale : l’arrivée d’un nouvel associé

La principale raison de passer d’une SASU à une SAS est l’entrée d’un ou plusieurs associés au capital de l’entreprise. Cela peut se faire par différentes voies :

• Cession d’actions : L’associé unique cède une partie de ses actions à la nouvelle personne.
• Augmentation de capital : La société émet de nouvelles actions qui sont souscrites par le nouvel associé, qui apporte des fonds à l’entreprise.

Quel que soit le moyen, la conséquence est la même : l’entreprise, qui n’avait qu’un seul actionnaire, en a désormais plusieurs, et doit donc changer de statut juridique.

Une simple mise à jour des statuts

La bonne nouvelle est que la transformation de la SASU en SAS ne nécessite pas de créer une nouvelle entité juridique. La SASU est déjà en effet une SAS. La société conserve donc son numéro SIREN et son identité. La transition est seulement une question de formalités et de mise à jour des statuts. Voici les étapes principales :

1. Décision de l’associé unique : L’associé unique prend la décision d’accueillir un nouvel associé. Cette décision est consignée dans un procès-verbal (PV) de l’associé unique.
2. Mise à jour des statuts : C’est l’étape la plus importante. Il faut rédiger de nouveaux statuts qui prennent en compte la pluralité des associés. Les clauses à modifier ou à ajouter sont :
   • Les clauses relatives aux décisions collectives et aux règles de vote.
   • Les clauses de répartition des bénéfices et de gestion des pertes.
   • Les clauses de préemption ou d’agrément en cas de nouvelle cession d’actions.
3. Formalités au greffe : Un dossier doit être déposé auprès du greffe du tribunal de commerce via le guichet unique pour officialiser le changement. Ce dossier comprend le PV de la décision de l’associé unique et les statuts mis à jour.

Une fois que le greffe a validé le dossier, l’entreprise devient officiellement une SAS sans autre démarche à effectuer

Un changement majeur, de nouvelles règles à adopter

En pratique par contre, le passage de la SASU à la SAS est bien plus qu’une simple modification administrative. Il implique un changement de gouvernance majeur. Le dirigeant, qui avait la liberté totale de ses décisions, doit désormais se concerter avec ses associés. Un pacte d’associés est alors fortement recommandé. Ce document, non public, précise les règles qui n’apparaissent pas dans les statuts (stratégie, répartition des pouvoirs, etc.), et permet d’éviter les conflits futurs.

En conclusion, la transition de la SASU à la SAS est un signe de croissance et d’ambition. Elle est rendue simple par la nature même de la société. Elle permet à l’entrepreneur de poursuivre son développement avec de nouveaux partenaires mais elle doit être sérieusement préparée en amont sous peine de complications juridiques et de conflits futurs entre les associés.