Pouvoirs du DG en SAS : Peut-il arrêter les comptes ? Une distinction clé avec la SASU

L’ANSA vient de clarifier un point de droit important en ce qui concerne les prérogatives du Directeur Général (DG) d’une SAS pour l’établissement des documents de fin d’exercice.

Selon les conditions statutaires, le DG d’une SAS pluripersonnelle peut se voir attribuer les pouvoirs d’arrêter les comptes et de rédiger le rapport de gestion, mais cette faculté est formellement exclue pour le DG d’une SASU.

💡 DG de SAS : l’égalité des pouvoirs statutaire autorise l’arrêté des comptes

Dans une SAS comprenant plusieurs associés, les statuts jouent un rôle déterminant dans l’organisation du pouvoir interne.

L’article L. 227-6, alinéa 1er, du Code de commerce dispose que la SAS est représentée à l’égard des tiers par son Président, et potentiellement, si les statuts le prévoient, par un Directeur Général ou un Directeur Général Délégué. Par ailleurs, l’article L. 227-5 stipule que les pouvoirs de direction dans l’ordre interne sont fixés librement par les statuts.

Ces pouvoirs internes définissent l’organe compétent pour des actes cruciaux comme l’établissement des comptes annuels, du rapport de gestion et l’organisation de la consultation des associés.

• Interprétation retenue : L’Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA) s’est prononcée sur l’articulation des textes (notamment les articles L. 227-1, al. 3 et L. 227-5 du Code de commerce).

• Principe d’égalité : L’ANSA conclut que si les statuts d’une SAS pluripersonnelle prévoient que le Directeur Général dispose des mêmes pouvoirs que le Président, il en résulte une égalité ou concurrence des pouvoirs entre les deux dirigeants.

• Conséquence : Le DG peut alors arrêter les comptes, établir le rapport de gestion et organiser la consultation annuelle des associés afin qu’ils statuent sur ces documents.

🛑 Le DG de SASU ne peut exercer ces attributions

La règle de souplesse statutaire applicable à la SAS pluripersonnelle connaît une exception stricte en matière de SASU.

Le DG d’une SASU ne peut pas se voir confier les attributions d’arrêter les comptes et d’établir le rapport de gestion.

Cette exclusion est motivée par l’article L. 227-9, alinéa 3 du Code de commerce. Ce texte déroge à la liberté statutaire générale (art. L. 227-5) en conférant expressément au seul Président le pouvoir d’établir les comptes annuels et le rapport de gestion.

En conséquence, même si les statuts d’une SASU cherchaient à attribuer ces pouvoirs au DG, ils seraient nuls sur ce point, le législateur ayant réservé cette compétence au Président en présence d’un associé unique.

⚖️ Récapitulatif : Le rôle clé des statuts

Les dirigeants de SAS pluripersonnelles sont ainsi invités à vérifier attentivement la rédaction de leurs statuts pour confirmer l’étendue exacte des pouvoirs conférés au Directeur Général.

Source : ANSA, comité juridique n° 25-051 du 1er octobre 2025.