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Les SA souffrant paraît-il de la concurrence des SAS, leur nombre minimal d’actionnaires vient d’être ramené à deux au lieu de sept.
SA et SAS : les deux rivales
Depuis une loi votée il y a plus de 150 ans, et conçue sous l’influence du droit anglais, les sociétés anonymes (SA) devaient, en application de l’article L. 225-1 du code de commerce, réunir au minimum sept actionnaires.
Tout intéressé pouvait saisir le tribunal de commerce d’une demande de dissolution de la société lorsque le nombre des actionnaires était devenu inférieur à sept depuis plus d’un an.
Cependant, ce nombre minimal d’actionnaires ne reposant sur aucune justification, il a toujours été contesté.
En outre, il est en décalage avec la pratique des sociétés familiales et des PME dans lesquelles les parts sont souvent réunies entre les mêmes mains.
Il n’est pas davantage adapté à la pratique des groupes de sociétés au sein desquels les filiales sont parfois détenues à 100 % par la société mère.
Ainsi, ce minimum exigé de 7 actionnaires conduisait de nombreuses sociétés qui ne souhaitaient pas ouvrir véritablement leur capital à avoir recours à des actionnaires de complaisance, et réduisait l’intérêt de la SA déjà jugée trop lourde par ailleurs.
Beaucoup d’ailleurs se reportaient sur la SAS : en 2014 par exemple, seulement une centaine de SA ont été immatriculées, contre plus de 9.000 SAS.
En outre, le France est le seul pays d’Europe à avoir établi et maintenu la règle des sept actionnaires. Au Royaume-Uni, en Belgique et en Italie, il suffit de deux actionnaires pour créer une société anonyme, d’un seul actionnaire au Luxembourg et en Allemagne, tandis qu’aucun minimum n’est prévu en Espagne.
SA et SAS : 2 actionnaires au minimum
C’est pour toutes ces raisons que le Gouvernement vient, par voie d’ordonnance, d’abaisser à deux au lieu de sept le nombre minimal d’actionnaires dans les sociétés anonymes non cotées.
Nonobstant, une SA ne peut toujours pas compter qu’un seul actionnaires, contrairement à la SASU, et les SELAFA doivent toujours compter au minimum trois associés.
Source : ordonnance n° 2015-1127 du 10 septembre 2015, J.O. du 11.
