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Le choix entre la SAS et la SARL est l’une des décisions fondamentales pour tout entrepreneur qui se lance. Bien que les deux statuts offrent le bénéfice d’une responsabilité limitée aux apports, la SAS est de plus en plus privilégiée, notamment pour sa flexibilité et son régime social.
Voici les raisons principales qui font que plus des deux tiers des nouveaux entrepreneurs choisissent aujourd’hui la SAS plutôt que la SARL.
1. La flexibilité statutaire : un cadre juridique sur mesure
C’est l’atout majeur de la SAS. Contrairement à la SARL, qui est très encadrée par le Code de commerce, la SAS laisse une liberté quasi totale aux associés pour organiser son fonctionnement dans les statuts :
- Liberté de Gouvernance : Les associés peuvent définir librement les organes de direction (Président, Directeur Général, comités, etc.) et les modalités de prise de décision (quorum, majorité, types d’assemblées). En SARL, le code de commerce est beaucoup plus rigide.
- Transmission des Actions : La cession des actions est plus simple et moins coûteuse en SAS (pas d’agrément obligatoire) qu’en SARL (cession de parts sociales plus encadrée, droits d’enregistrement plus élevés).
- Clauses Spécifiques : Il est possible d’insérer des clauses complexes dans les statuts de la SAS (clauses d’inaliénabilité, clauses d’exclusion, etc.) pour anticiper des situations de croissance ou de départ d’associés.
Cette flexibilité est essentielle pour les projets ayant vocation à lever des fonds ou à intégrer de nouveaux investisseurs.
2. Le régime social du dirigeant : assimilé salarié en SAS, TNS en SARL
Le régime social du dirigeant est souvent l’élément décisif.
| Statut | Qualité du Dirigeant | Régime Social | Coût des Charges Sociales (sur rémunération) |
| SAS/SASU | Président | Assimilé Salarié (Régime Général de la Sécurité Sociale) | Élevé (environ 75-80% du salaire net) |
| SARL | Gérant | – Non salarié s’il est majoritaire – Assimilée salarié s’il est minoritaire ou égalitaire | – Modéré (environ 45% du salaire net) – Élevé (environ 75-80% du salaire net) |
Le Président de SAS est assimilé salarié, ce qui lui offre une meilleure couverture sociale (notamment la prévoyance, la retraite et les indemnités journalières) que le Gérant majoritaire de SARL (qui est TNS). Attention, il ne bénéficie cependant pas de l’assurance chômage des salariés, mais il bénéficie néanmoins de l’ITI, et il peut aussi souscrire à une assurance privée (voir à cet égard notre article).
3. La distribution de dividendes : plus avantageuse en SAS
En SAS, les dividendes versés aux associés ne sont pas soumis aux cotisations sociales. Ils sont uniquement soumis aux prélèvements sociaux (CSG/CRDS) et à l’impôt sur le revenu (flat tax ou barème progressif).
C’est le même régime pour les Gérants minoritaires de SARL. Mais pour les Gérants majoritaires en revanche (plus de 50 % des parts), la fraction des dividendes qui excède 10 % du capital social (plus des primes d’émission et des sommes versées en compte courant d’associé) est assimilée à de la rémunération et soumise aux cotisations sociales du TNS (45 %). Cet inconvénient majeur peut réduire l’attractivité de la SARL pour ceux qui envisagent une stratégie de rémunération axée sur les dividendes. Néanmoins, notons que ces cotisations peuvent être prise en charge par la SARL, qu’elles sont déductibles de ses bénéfices imposables et qu’elles ouvrent les mêmes droits pour la retraite du Gérant que ses rémunérations. Tandis que les prélèvements sociaux dus par le Président de SAS sur ses dividendes ne peuvent en aucun cas être pris en charge par sa société, ils ne sont pas déductibles et ils n’ouvrent aucun droit pour la retraite.
4. L’image et la perception : crédibilité pour l’ouverture de capital
Dans le monde des startups et du capital-investissement, la SAS est devenue la norme. Son acronyme est souvent perçu comme un gage de modernité et de croissance. Les investisseurs (fonds de capital-risque, business angels) préfèrent la SAS, car elle facilite :
- L’entrée et la sortie des actionnaires.
- La mise en place de pactes d’actionnaires complexes.
- Les opérations sur capital (émission d’actions, etc.).
Tableau Récapitulatif : Les Points Clés
| Caractéristiques | SAS (Société par Actions Simplifiée) | SARL (Société à Responsabilité Limitée) |
| Gouvernance | Très flexible, définie par les statuts. | Rigide, très encadrée par la loi. |
| Régime Social | Assimilé Salarié (Régime Général). | TNS (SSI) si Gérant Majoritaire. |
| Charges Sociales | Élevées (75 à 80 %). | Modérées (45 %). |
| Dividendes (Impact Social) | Prélèvements sociaux de 17,2 % | Charges sociales (45 %) sur la part excédant 10 % du capital. |
| Transmission | Simple (Actions). | Plus complexe (Parts Sociales). |
| Convient à… | Projets à forte croissance, levée de fonds, grande liberté. | Activités familiales, projets stables, recherche de coûts sociaux modérés. |
Conclusion
En conclusion, si vous privilégiez la liberté d’organisation, la possibilité d’attirer des investisseurs, une meilleure protection sociale, et si vous préférez des dividendes à une rémunération, la SAS est probablement le statut que vous conviendra le mieux. Néanmoins, n’hésitez à soumettre votre cas particulier à un expert car le coût des charges peut s’avérer très vite pénalisant pour une activité qui peine à décoller (sauf à pouvoir se priver se rémunération bien entendu).
En revanche, la SARL reste une excellente option pour les activités stables ou familiales, ou pour les entrepreneurs qui privilégient une rémunération aux dividendes puisque, dans ce cas, ils auront beaucoup moins de charges à payer qu’en SAS.
