SASU : la procédure simple pour légaliser vos décisions

La prise de décisions au sein d’une SASU nécessite de respecter certaines règles afin garantir la validité des actes juridiques. Cet article décrypte qui décide quoi et comment formaliser ces décisions.

Le cœur du pouvoir : l’associé unique

En SASU, l’associé unique détient l’ensemble des pouvoirs normalement attribués aux associés d’une SAS. Il est le seul maître des décisions touchant à la structure fondamentale de la société. Ses responsabilités sont non-déléguables à un tiers.

Les décisions impératives de l’associé unique

Toutes les décisions qui doivent obligatoirement être prises en assemblée générale dans une SAS incombent à l’associé unique en SASU. Ces décisions couvrent des domaines majeurs :

• Opérations sur le Capital Social : Augmentation, amortissement ou réduction du capital.
• Modifications Statutaires Clés : Toute adoption, modification ou suppression d’une clause statutaire relative à l’incessibilité temporaire des actions, aux règles en cas de changement de contrôle, ou à l’agrément/l’exclusion d’associés.
• Opérations de Restructuration : Fusion, scission, apports partiels d’actifs assimilés, transformation en une autre forme de société, transfert du siège social dans un autre pays de l’UE, et dissolution de la société.
• Gouvernance et Contrôle : Nomination des commissaires aux comptes, approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices, et examen des conventions réglementées.

⚠️ Attention : Même si le président n’est pas l’associé unique, ces décisions doivent impérativement être prises par l’associé unique, et non par le président.

Le rôle et les pouvoirs du président

Le président de la SASU est le représentant légal de la société. Au-delà de ses pouvoirs de gestion courante, il peut prendre certaines décisions majeures, mais ses attributions dépendent fortement des statuts.

Les décisions potentielles du Président

La SASU bénéficie d’une grande liberté statutaire. Les statuts peuvent attribuer au président ou à l’associé unique le pouvoir de prendre les décisions suivantes :

• Nomination du président et des autres dirigeants sociaux.
• Transfert du siège social en France.
• Changement de dénomination sociale.
• Émissions d’obligations.

💡 Attention : Sans clause statutaire spécifique dans les statuts, ces décisions reviennent par défaut à l’associé unique. Il est cependant courant que les statuts accordent au président le pouvoir de décider du transfert du siège social en France, simplifiant ainsi les démarches si le président et l’associé unique sont deux personnes distinctes.

Les obligations du Président concernant les comptes annuels

Le président a des obligations annuelles cruciales, même s’il n’est pas l’associé unique :

1. Arrêt des comptes : Il doit arrêter les comptes annuels et consolidés (sauf dispense), et établir un rapport de gestion (sauf dispense pour les petites sociétés).
2. Dépôt des comptes : Après l’approbation des comptes par l’associé unique, le président doit déposer les documents (comptes annuels, éventuellement rapport de gestion ou du CAC) sur le site du guichet des formalités des entreprises.

Formalisation des décisions : un enregistrement obligatoire

En SASU, les décisions de l’associé unique sont prises sous forme de décisions unilatérales, sans condition de quorum ou de majorité.

Le Registre des Décisions

Pour être valables, les décisions de l’associé unique doivent impérativement être consignées dans un registre des décisions de l’associé unique.

• Nature : Il s’agit d’un registre obligatoire (tout comme le registre de mouvement de titres) qui peut être tenu sous format papier (coté et paraphé) ou électronique.
• Sanction : L’absence d’inscription ou la mauvaise tenue de ce registre peut entraîner l’annulation des décisions à la demande d’un intéressé (créancier, héritier, etc.).
• Format : Le document de prise de décision unilatérale est rédigé, s’apparentant à un procès-verbal d’assemblée générale adapté à l’associé unique.

Publicité des modifications

Toute décision ayant pour effet de modifier les statuts (changement de dénomination, transfert de siège, opérations sur le capital, etc.) doit être publiée sur un support habilité à recevoir des annonces légales pour la rendre publique, puis transmise au guichet des formalités des entreprises.

Simplification pour l’associé-président : Lorsque l’associé unique est également président, il bénéficie d’une procédure simplifiée pour l’approbation et le dépôt des comptes : il peut déposer les comptes signés et l’inventaire au greffe dans les 6 mois suivant la clôture, sans devoir enregistrer cette décision dans le registre.

La bonne gestion d’une SASU repose sur la stricte application de ces règles, qui assurent la sécurité juridique des décisions prises et la traçabilité de la vie de la société. Une distinction claire entre les pouvoirs de l’associé unique et ceux du président est la clé pour éviter les contentieux et garantir la conformité.