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Promulguée cet été, la loi Macron contient plusieurs dispositions concernant les sociétés d’exercice libéral, y compris lorsqu’il s’agit d’une SAS (ou SELAS).
Une nouvelle obligation pour toutes les SEL
Une fois par an, toutes les sociétés d’exercice libéral, y compris par conséquent les SELAS, devront désormais adresser à l’ordre professionnel dont elles relèvent un état de la composition de leur capital social.
Fin de la limitation du nombre de participations dans des SEL pour une même personne
Auparavant, la loi prévoyait que le nombre de sociétés constituées pour l’exercice d’une même profession, dans lesquelles une même personne physique ou morale était autorisée à détenir des participations, pouvait être limité par décret en Conseil d’Etat.
Désormais, cette disposition est abrogée… sauf toutefois pour les professions de santé, ainsi que pour les ressortissants européens ou suisses.
Ouverture de la part professionnelle du capital des SEL
Le principe général reste le même qu’auparavant, c’est-à-dire que plus de la moitié du capital social et des droits de vote d’une SELAS doit être détenue, directement ou par l’intermédiaire d’une autre SEL, par des professionnels en exercice au sein de la société.
Toutefois, selon la profession exercée, des dérogations sont apportées à ce principe :
- ainsi, sauf pour les sociétés ayant pour objet l’exercice d’une profession de santé, plus de la moitié du capital et des droits de vote peut aussi être détenue, désormais, par des personnes ou des SPFPL établies en France, au sein de l’Union européenne ou de la Confédération suisse, qui exercent la profession constituant l’objet social de la société, mais sans pour autant exercer cette profession au sein de la société. En outre, lorsqu’il est fait application de cette possibilité, la loi Macron précise que la disposition selon laquelle le président et les dirigeants de la SAS, ainsi que les deux tiers au moins des membres du conseil d’administration ou du conseil de surveillance, doivent être des associés exerçant leur profession au sein de la société, n’est plus applicable.
- par ailleurs, le principe est le même pour les professions de santé, sauf que, pour elles, la dérogation ne s’applique pas aux ressortissants européens ou suisses, mais uniquement aux professionnels établis en France ;
- enfin, pour les sociétés ayant pour objet l’exercice d’une profession juridique ou judiciaire, plus de la moitié du capital et des droits de vote peut aussi être détenue par des personnes, établies en France ou au sein de l’Union européenne ou de la Confédération suisse, dès lors qu’elles exercent l’une quelconque des professions juridiques ou judiciaires. Toutefois, la société dans laquelle ces personnes détiennent des parts doit au moins comprendre, parmi ses associés, une personne qui exerce la profession constituant l’objet social de la société.
Nota : la loi Macron prévoit également que les dispositions de la loi interdisant l’attribution de droits de vote double à des actionnaires autres que des professionnels en exercice au sein de la société ne s’appliquent pas aux actionnaires ci-dessus. Par ailleurs, ces actionnaires ne sont pas concernés non plus par la disposition selon laquelle, dans les sociétés d’exercice libéral par actions simplifiées (SELAS), l’agrément de nouveaux associés doit être donné par les associés exerçant leur activité au sein de la société à la majorité des deux tiers.
Ouverture de la part « non professionnelle » du capital des SELAS aux ressortissants européens ou suisses
Désormais, toute personne physique ou morale légalement établie dans un autre Etat membre de l’Union européenne ou partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou dans la Confédération suisse, et qui exerce, dans l’un de ces Etats, une activité soumise à un statut législatif ou réglementaire ou subordonnée à la possession d’une qualification nationale ou internationale reconnue et dont l’exercice constitue l’objet social de la société, peut également détenir des parts « non professionnelles » dans le capital. Toutefois, s’il s’agit d’une personne morale, celle-ci doit elle-même répondre, directement ou indirectement par l’intermédiaire d’une autre personne morale, aux exigences de détention du capital et des droits de vote prévues par la loi.
Entrée en vigueur
Faute d’autre stipulation dans la loi, ces nouvelles dispositions sont d’application immédiate. Elles sont donc entrées en vigueur le lendemain de la promulgation de la loi au Journal Officiel, soit le 8 août 2015.
Source : article 67 de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015, J.O. du 7.
