Comment procéder à la nomination du Directeur Général d’une SAS ou d’une SASU ?

Si le président d’une SAS ou d’une SASU est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social, il peut également partager ou déléguer ses fonctions à un Directeur Général (DG) ou Directeur général délégué (DGD).

Qui peut être directeur général, comment doit-il être désigné ?

Le Directeur général d’une SAS ou d’une SASU peut être choisi parmi les actionnaires, mais il peut aussi s’agir d’un tiers à la société.

Dans les deux cas, il ne doit pas être frappé par une interdiction de gérer une société.

Les conditions de sa nomination doivent normalement être fixées dans les statuts.

Cependant, il peut aussi être nommé directement par le Président de la SAS ou de la SASU, sans même que celui-ci ait obtenu l’accord de l’assemblée des actionnaires au préalable (sauf dispositions contraires des statuts).

Pouvoirs du Directeur Général d’une SAS ou d’une SASU

En interne, les pouvoirs du directeur Général peuvent être limités par les statuts.

Mais vis-à-vis des tiers en revanche, le Directeur Général ou le Directeur général délégué d’une SAS ou d’une SASU représentent la société au même titre que le Président.

Ils peuvent donc agir en justice pour elle, signer des contrats, négocier avec des clients, et prendre toute décision pour laquelle les statuts ne prévoient pas l’intervention du président ou de l’assemblée.

En pratique, comment procéder à la nomination du Directeur Général d’une SAS ou d’une SASU ?

Le Directeur Général d’une SAS ou d’une SASU peut être nommé dans les statuts ou par le Président de la société.

S’il est nommé dans les statuts, il tient sa légitimité de la seule signature de ces statuts par tous les actionnaires. Il n’a donc dans ce cas aucun autre document à produire au greffe lors de la demande d’immatriculation de la société (sauf bien entendu les documents relatifs à son identité et à sa nationalité, ainsi que l’attestation de non-condamnation).

S’il est nommé par décision du Président, un procès-verbal de cette décision devra être établi (voir modèle ci-dessous) et joint au dossier de demande d’immatriculation de la société.

Son nom devra en outre figurer dans l’annonce légale publiée lors de la création de la société (ou dans une annonce légale spécifique s’il est nommé ultérieurement – voir modèle ci-dessous).

Statut et rémunération du Directeur Général d’une SAS ou d’une SASU

Le Directeur Général d’une SAS ou d’une SASU exerce sous le même statut social et fiscal que le Président.

Il est donc « assimilé salarié », c’est-à-dire que, s’il est rémunéré, il bénéficie du régime général de la Sécurité sociale et d’un bulletin de paye.

NB : s’il n’est pas rémunéré, il ne bénéficie d’aucune couverture sociale.

En revanche, il ne bénéficie d’aucune des dispositions protectrices du code du travail. Son salaire peut par exemple être inférieur au SMIC, il n’est pas concerné par la réglementation relative au temps de travail, ne bénéficie pas des règles protectrices en cas de licenciement, ni de l’assurance chômage des salariés.

Enfin, sa rémunération est librement fixée par les statuts ou, à défaut, par le Président de la société.

 

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