SAS : Modèle de PV d’assemblée pour un changement de Président

Procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires réunie le ….(date)…..

Le …..(date)….., à …..(heures)….., les actionnaires de la société ….(nom de la société)…., société par actions simplifiée au capital de ….. euros, dont le siège social est situé …..(adresse)…., immatriculée au RCS de …..(ville)…., sous le numéro SIREN ……, se sont réunis à ….(lieu)…., sur convocation qui leur a été adressée individuellement le ….(date)…. Il a été établi une feuille de présence, qui a été signée par les actionnaires présents ainsi que par les représentants et les mandataires des actionnaires non présents. L’assemblée est présidée par …..(nom et prénom)….., président de la société (ou actionnaire acceptant). M. …..(nom et prénom)…. est désigné comme secrétaire de la séance. Le président communique à l’assemblée la feuille de présence dont il résulte que ….(nombre)…. actionnaires, représentant ….(nombre)…. actions sur les ….(nombre)…. actions composant le capital social, sont présents ou régulièrement représentés. Si c’est le cas, ajouter : Assiste en outre à la réunion, M. …..(nom et prénom)…., commissaire aux comptes. Le président déclare que l’assemblée est valablement constituée et qu’elle peut valablement délibérer et prendre ses décisions à la majorité requise. Les documents suivants sont présentés aux actionnaires :

  • la copie de la lettre de convocation adressée à chaque actionnaire ;
  • (si la société est dotée d’un commissaire aux comptes) la copie de la lettre de convocation adressée sous la forme recommandée au commissaire aux comptes, avec le récépissé postal ;
  • les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires ;
  • la feuille de présence ;
  • le rapport du président ;
  • (le cas échéant) le rapport du commissaire aux comptes ;
  • le texte des résolutions soumises au vote de l’assemblée.

Le président déclare par ailleurs que les documents requis ont été adressés aux actionnaires dans les forme et délai prévu par les statuts de la société. L’assemblée lui donne acte de cette déclaration. Le président rappelle que l’assemblée est réunie pour délibérer sur l’ordre du jour suivant :

  • Nomination d’un nouveau Président, en remplacement de M….
  • (en cas de remplacement d’un Président statutaire par un nouveau Président statutaire ) Modification corrélative des statuts ;
  • (le cas échéant) Fixation de la rémunération du nouveau Président
  • Pouvoirs à donner.

Puis lecture est donnée du rapport du président et (le cas échéant) du rapport du commissaire aux comptes. La discussion est ouverte : …..(faire ici, s’il y a lieu, un résumé succinct des débats)…. Personne ne demandant plus la parole, le président propose de voter sur les résolutions figurant dans le texte des résolutions ou décidées par les actionnaires :

Première résolution

Si le précédent Président est décédé :

Les actionnaires donnent quitus entier et sans réserves de sa gestion à …..(nom et prénom)…., président décédé le ….(date)….. Cette résolution est adoptée à ….(la majorité ou, le cas échéant, l’unanimité)….

Si le précédent Président a donné sa démission :

Les actionnaires prennent acte de la démission remise par …(Nom et prénom)… le ….(date)… de ses fonctions de président de la société à compter du ….(date)…. Ils lui donnent quitus entier et définitif de sa gestion (ou : ils se prononceront sur le quitus à lui accorder lors de la prochaine assemblée d’approbation des comptes).

Cette résolution est adoptée à ….(la majorité ou, le cas échéant, l’unanimité)….

Si le précédent Président a donné sa démission :

Les actionnaires décident de relever M. …(nom et prénom)… des fonctions de président qu’il occupait jusqu’alors. Il cessera ses fonctions à compter du …(date)… et les actionnaires se prononceront sur le quitus à lui accorder lors de la prochaine assemblée d’approbation des comptes. Cette résolution est adoptée à ….(la majorité ou, le cas échéant, l’unanimité)….

Deuxième résolution

La collectivité des actionnaires décide de nommer pour une durée de …(préciser)…, M. …..(nom et prénom)…, demeurant …(adresse)…, aux fonctions de président de la société en remplacement de …(nom et prénom)…, président ….(décédé, révoqué ou démissionnaire)… M. …(nom et prénom)…., déclare accepter ces fonctions et déclare n’être frappé d’aucune des condamnations, incapacités ou déchéances susceptibles de lui interdire l’accès à ces fonctions. Il s’engage à exercer ces fonctions dans les conditions prévues par la loi et les statuts de notre société. Cette résolution est adoptée à ….(la majorité ou, le cas échéant, l’unanimité)….

Troisième résolution

La collectivité des actionnaires décide que, pour l’exercice de ses fonctions de président, M. ….(nom et prénom du nouveau président)..., reçoit les mêmes pouvoirs que ceux dont jouissait son prédécesseur et percevra une rémunération s’élevant à ….(montant).…, ainsi que le remboursement de ses frais dans les conditions fixées par cette décision. Cette résolution est adoptée à ….(la majorité ou, le cas échéant, l’unanimité)….

Quatrième résolution (en cas de remplacement d’un président statutaire)

Si le nouveau président est également statutaire :

La collectivité des actionnaires décide qu’en conséquence du remplacement du président, l’article ...(numéro)... des statuts est modifié comme suit :

Article n° … – Nomination des présidents

Aux termes d’une décision collective en date du ...(date)..., M. ...(nom et prénom du nouveau président)... a été nommé président en remplacement de ....(nom et prénom de l’ancien président)... pour une durée de ….., à compter du …. et devant s’achever le ……

Si le nouveau président n’est pas statutaire :

Les actionnaires décident que le nom du président ne sera pas porté dans les statuts. Cette résolution est adoptée à ….(la majorité ou, le cas échéant, l’unanimité)….

Dernière résolution

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toute formalité de publicité afférente aux résolutions ci-dessus adoptées. De tout ce qui précède il a été établi le présent procès-verbal qui a été signé, conformément à l’article …(numéro)… des statuts, par ….(désignation des signataires)... pour servir et valoir ce que de droit. Signatures (au minimum du Président de séance et, le cas échéant, du secrétaire).

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