Modèle de statuts SAS

Modèle statuts SAS

à adapter en fonction de votre situation

 

« Dénomination sociale »
Société par actions simplifiée au capital de ….. euros
Siège social :

Les soussignés :

Associé(s) personne(s) physique(s)

M……………..
né(e) le ….. à ……..
demeurant à ………
de nationalité ………….

Associé(s) personne(s) morale(s)

La Société …….,
Société (nom et forme sociale) au capital de …….. euros
ayant son siège social à ……….
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ...(ville)…. sous le numéro ……….
représentée par M…………., en qualité de ………. dûment habilité à l’effet des présentes.

Ont établi comme suit les statuts d’une société qu’ils sont convenus de constituer entre eux.

Article 1 – Forme

La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire appel public à l’épargne.

Article 2 – Objet

La société a pour objet en France et à l’étranger :

– …………….. (Décrire ici l’activité de la société)…..

ajouter le cas échéant :

– la participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d’intérêt économique ou de location gérance ;

– et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.

Article 3 – Dénomination sociale

La dénomination sociale de la société est : ………….

Article 4 – Siège social

Le siège social de la société est fixé à :

Il peut être transféré en tout autre lieu par décision du président, qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

ou bien

Il peut être transféré en tout autre endroit par décision du …………….. qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra être ratifiée par la plus proche décision collective des associés.

Article 5 – Durée

La société est constituée pour une durée de ….(maximum 99 ans)…… ans qui commence à courir à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Cette durée peut être prorogée, une ou plusieurs fois, par décision collective des associés prise un an au moins avant la date d’expiration de la société, sans que cette prorogation puisse excéder 99 ans.

Les décisions de dissolution anticipée de la société sont prises dans les mêmes formes et dans le même délai que ceux indiqués ci-dessus.

Article 6 – Apports

Les soussignés ont fait les apports suivants à la société :

1 – Apports en numéraire

– M………., une somme en numéraire de …… (montant)…… euros.

– La société ………….., une somme en numéraire de …….(montant)…… euros.

Soit au total la somme de ….. euros.

Cette somme de ……. euros a été déposée le …… à ladite banque pour le compte de la Société en formation.

Ou bien, en cas de libération intégrale des apports :

Soit au total la somme de ……. euros, correspondant à …… actions de …… (Valeur nominale)…. euros, souscrites en totalité et intégralement libérées ainsi que l’atteste le certificat du dépositaire établi le …… par la Banque ………..

2. Apports en nature

– En cas d’apport d’un fonds de commerce

Apport d’un fonds de commerce

M……. (ou : la société………..), aux termes d’un acte d’apport en date du……… ci-annexé, a fait apport à la société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit de l’ensemble des éléments corporels et incorporels d’un fonds de commerce de « nature du fonds » sis et exploité « adresse du fonds de commerce » et évalué……….. €.

En rémunération de cet apport, M……. (ou la société…….)… se voit attribuer……….. actions de……. € chacune, intégralement libérées.

– En cas d’apport de biens autres qu’un fonds de commerce

Apport de biens divers :

M………… apporte à la Société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, les biens ci-après désignés :

– ……

– …….

Ces biens ont été estimés à la somme globale de…. euros selon un rapport établi le …. par M…….., Commissaire aux apports choisi parmi les Commissaires aux comptes inscrits et désigné par ordonnance de M. le Président du Tribunal de commerce de …… le ……… sur requête de M………… agissant en qualité de fondateur de la société.

Ce rapport, dont un exemplaire est annexé aux présentes, a été déposé à l’adresse prévue du siège social.

En rémunération de l’apport en nature ci-dessus désigné, M……. (ou la société……)…. s’est vu attribuer ….. actions d’un montant de ….. chacune, dont la valeur correspond au montant de l’évaluation de son apport.

3. Apport en industrie

– M………. (décrire la prestation à la société promise par l’associé)…..

Attention : Les actions représentatives des apports en industrie disposent des mêmes droits que les autres actions émises par la Société, et notamment le droit de participer aux décisions collectives et de percevoir des dividendes. Cependant, ces actions sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. En outre, elles ne peuvent être cédées et elles sont annulées en cas de décès de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ce dernier.

La valeur des actions en industrie sera régulièrement évaluée tous les ………………..et pour la première fois dans un délai de …………………………….à compter de leur émission dans les conditions de l’article L 225-8 du Code de commerce.

4. Récapitulation des apports

– Apports en numéraire : …. (montant)…. euros.

– Apports en nature : … (montant)…. euros.

Total des apports formant le capital social : ….(montant)…. euros.

Article 7 – Capital social

Le capital social est fixé à la somme de …..(montant)…. euros.
 
Il est divisé en ……… actions de ……………euros chacune, de même catégorie, numérotées de 1 à ……, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, à savoir :

– M……….., à concurrence de………… actions, numérotées de … à …, en rémunération de ses apports, soit ……….(quantité)…………….. actions

– La société…………, à concurrence de ………………… actions, numérotées de … à …, en rémunération de ses apports, soit …………(quantité)…………. actions

Total égal au nombre d’actions composant le capital social, soit …………(quantité)…………. actions

En cas de libération de tous les apports :

Les associés déclarent que ces actions sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu’elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.

En cas de libération partielle du capital :

Les associés déclarent que ces actions sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu’elles sont toutes souscrites. Les…… actions numérotées de ……… à……….. représentant les apports en numéraire sont libérées de……… . La libération du surplus interviendra sur décision du président, en une ou plusieurs fois dans un délai de 5 ans à compter de l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Les …… actions numérotées de … à … représentant les apports en nature sont intégralement libérées.

Article 8 – Modifications du capital social

Le capital peut être augmenté ou réduit par une décision collective des actionnaires statuant sur le rapport du Président.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l’augmentation ou la réduction du capital.

En cas d’augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement à leur participation dans le capital social, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire nouvellement émises. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. La décision d’augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.

Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement être libérées lors de la souscription de la quotité du nominal prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission.

Article 9 – Forme des actions

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables. Tout associé peut demander à la Société la délivrance d’une attestation d’inscription en compte.

Article 10 – Droits et obligations attachés aux actions

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

Remarque : Les statuts peuvent prévoir une répartition des bénéfices non proportionnelle à la quote-part du capital que l’action représente, sous réserve que cette répartition ne conduise pas à priver un associé de toute part dans les bénéfices ou l’exonère à l’inverse de toute contribution aux pertes.

2. Les associés ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.

3. Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprès de la Société par l’un d’entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

4. En cas de démembrement de propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l’affectation des résultats où il est réservé à l’usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.

5. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu’à la condition d’avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l’achat ou de la vente du nombre d’actions ou de titres nécessaires.

Article 11 – Modalités de transmission des actions

Les actions sont librement négociables.

La transmission des actions émises par la Société s’opère par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d’un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre des mouvements coté et paraphé.

Article 12 – Inaliénabilité des actions

Pendant une durée de ….. ans à compter de la date d’immatriculation de la Société (ou : à compter de l’acquisition ou de la souscription des actions), les associés ne pourront céder leurs actions, ainsi que tout droit de souscription, d’attribution ou autre ayant pour objet ou pour effet de conférer directement ou indirectement un droit quelconque sur tout ou partie du capital et/ou des droits de vote de la Société.

Par exception à l’inaliénabilité ci-dessus, le Président doit lever l’interdiction de cession des actions en cas d’exclusion, dans les conditions prévues à l’article 17 des statuts, d’un actionnaire personne physique ou d’une société actionnaire dont le contrôle serait modifié ainsi qu’en cas de révocation d’un dirigeant actionnaire.

En cas de droit de préemption :

Article 13 – Droit de préemption

A l’expiration de la période d’inaliénabilité visée à l’article 12 ci-dessus :

1. Toute cession d’actions, même entre actionnaires, est soumise au respect du droit de préemption conféré aux actionnaires dans les conditions définies ci-après.

2. L’actionnaire cédant notifie au Président et à chacun des actionnaires par lettre recommandée avec demande d’avis de réception son projet de cession en indiquant :

– le nombre d’actions concernées ;

– les informations concernant le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité, s’il s’agit d’une personne physique ; dénomination, siège social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité des dirigeants, s’il s’agit d’une personne morale ;

– le prix et les conditions de la cession envisagée.

La date de réception de cette notification fait courir un délai de trois mois, à l’expiration duquel, si les droits de préemption n’ont pas été exercés en totalité sur les actions dont la cession est projetée, le cédant pourra réaliser librement ladite cession (ajouter éventuellement : sous réserve de respecter la procédure d’agrément prévue à l’article 14 des statuts).

3. Chaque associé bénéficie d’un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée. Ce droit de préemption est exercé par notification adressée au Président dans un délai de deux mois à compter de la réception de la notification du projet de cession visée au 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception indiquant le nombre d’actions que l’associé souhaite acquérir.

4. A l’expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président notifie à l’associé cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception les résultats de la procédure de préemption.

Lorsque les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d’actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés intéressés au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.

Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d’actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n’avoir jamais été exercés et l’associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire et dans les conditions mentionnées dans la notification (ajouter éventuellement : sous réserve de respecter la procédure d’agrément prévue à l’article 14 des statuts).

5. En cas d’exercice du droit de préemption, la cession des actions doit intervenir dans un délai de ……. jours au prix mentionné dans la notification de l’actionnaire cédant.

En cas de clause d’agrément

Article 14 – Agrément

1. Les actions de la société ne peuvent être cédées, y compris entre associés, qu’avec l’agrément préalable donné par décision collective des associés prise à la majorité des voix des actionnaires disposant du droit de vote sachant que les actions du cédant ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

2. La demande d’agrément doit être notifiée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président. Elle indique le nombre d’actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l’acquéreur s’il s’agit d’une personne physique, la dénomination, la forme, le siège social, le numéro RCS, le montant et la répartition du capital et l’identité des dirigeants s’il s’agit d’une personne morale. Cette demande d’agrément est transmise par le Président aux actionnaires.

3. Les associés disposent d’un délai de trois mois à compter de la réception de la demande d’agrément pour faire connaître leur décision au cédant. Cette notification est effectuée par le Président par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. A défaut de réponse dans le délai indiqué ci-dessus, l’agrément est réputé acquis.

4. Les décisions d’agrément ou de refus d’agrément ne sont pas motivées.

5. En cas d’agrément, l’associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d’agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit être réalisé au plus tard dans un délai de … jours à compter de la notification de la décision d’agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l’agrément sera caduc.

6. En cas de refus d’agrément, la Société doit dans un délai de un mois à compter de la notification de la décision de refus d’agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l’associé cédant par un ou plusieurs actionnaire ou par des tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n’est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d’un mois ; l’agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

Lorsque la Société procède au rachat des actions de l’associé cédant, elle est tenue dans un délai de six mois à compter de l’acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est fixé d’un commun accord entre les parties. A défaut d’accord, le prix est déterminé conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code civil.

Article 15 – Nullité des cessions d’actions

Toutes les cessions d’actions effectuées en violation des dispositions des articles 12 à 14 des présents statuts sont nulles. Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d’exclusion.

Article 16 – Modifications dans le contrôle d’une Société associé

1. En cas de modification du contrôle d’une société associé, celle-ci doit en informer le Président de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans un délai de …… jours à compter du changement du contrôle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contrôle et toutes informations concernant les nouvelles personnes exerçant le contrôle.

Si cette procédure n’est pas respectée, la société associé dont le contrôle est modifié pourra être exclue de la Société dans les conditions prévues à l’article 17 des statuts.

2. Dans le délai de ….. jours à compter de la réception de la notification du changement de contrôle, la Société peut mettre en œuvre la procédure d’exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la société associé dont le contrôle a été modifié, dans les conditions prévues à l’article 17 des statuts. Si la Société n’engage pas la procédure d’exclusion dans le délai ci-dessus, elle est réputée avoir agréé le changement de contrôle.

3. Les dispositions ci-dessus s’appliquent à la société associé qui a acquis cette qualité à la suite d’une fusion, d’une scission ou d’une dissolution.

Article 17 – Exclusion d’un associé

Exclusion de plein droit

Tout associé faisant l’objet d’une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire est exclu de plein droit.

Par ailleurs, l’exclusion d’un associé peut être également prononcée dans les cas suivants :

– violation des dispositions des présents statuts ;

– exercice direct ou indirect d’une activité concurrente de celle exercée par la Société ;

– révocation d’un associé de ses fonctions de mandataire social ;

– faits ou actes de nature à porter atteinte aux intérêts ou à l’image de marque de la Société, notamment condamnation pénale prononcée à l’encontre d’un associé. ;

– changement de contrôle d’une société associé.

« autres motifs »

Modalités de la décision d’exclusion

L’exclusion d’un associé est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, étant précisé que l’ associé objet de la procédure d’exclusion participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.

Formalités de la décision d’exclusion

La décision d’exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :

– notification à l’associé concerné par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée …. jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d’exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l’exclusion ;

– notification des mêmes informations à tous les autres associés ;

– convocation de l’associé concerné à une réunion préalable des associés tenue au plus tard ….. jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associé statuant sur l’exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-même, soit par l’intermédiaire de son ou de ses représentants légaux ;

– lors de la réunion de la collectivité des associés statuant sur l’exclusion, l’associé concerné peut se faire assister ou représenter par un conseil et requérir, à ses frais, la présence d’un huissier de justice.

Effets de la décision d’exclusion

La décision d’exclusion, prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l’associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d’agrément (et/ou de préemption) prévue(s) aux présents statuts.

La décision d’exclusion est notifiée à l’associé exclu par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’initiative du Président.

L’exclusion a pour effet de suspendre les droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l’associé exclu.

L’associé exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de ….. jours à compter de la décision d’exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l’associé exclu est fixé d’un commun accord entre les parties ; à défaut d’accord, il est déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code civil. Il doit être payé dans un délai de … jours à compter de la décision de fixation du prix.

Article 18 – Location d’actions

– En cas d’autorisation de la location d’actions

Les actions peuvent être données en location à une personne physique, conformément et sous les réserves prévues à l’article L. 239-2 du Code de commerce.

Le Locataire de actions doit être agréé dans les conditions prévues ci-dessus.

Le refus d’agrément du Locataire interdit la location effective des actions.

La location n’est opposable à la Société que si le contrat de location, établi par acte sous seing privé et soumis à la formalité de l’enregistrement fiscal ou établi par acte authentique, lui a été signifié par acte extra judiciaire ou si ledit contrat a été accepté par son représentant légal dans un acte authentique.

La fin de la location doit également être signifiée à la Société, sous l’une ou l’autre de ces formes.

La délivrance des actions louées est réalisée à la date de la mention de la location et du nom du Locataire à côté de celui du Bailleur dans le registre des titres normatifs de la Société.

Cette mention sera supprimée du registre des titres dès que la fin de la location aura été signifiée à la Société.

Les actions faisant l’objet de la location doivent être évaluées, sur la base de critères tirés des comptes sociaux, en début et fin de contrat.

Si la location est consentie par une personne morale, les actions louées doivent en outre être évaluées à la fin de chaque exercice comptable.

Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société.

Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s’il était usufruitier des actions, le Bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire.

A compter de la délivrance des actions louées au Locataire, la Société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l’objet d’une sous-location ou d’un prêt.

– En cas d’interdiction de la location d’actions

La location des actions est interdite.

Article 19 – Président de la Société

La Société est représentée à l’égard des tiers, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.

Les associés ont la faculté de nommer un président non associé de la société.
 
Désignation
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts (ou : par décision collective des actionnaires). En cours de vie sociale, le Président est désigné par décision collective des associés.

Durée des fonctions

Le Président est nommé pour une durée de …. ans (ou : pour une durée indéterminée).

En cas de décès, démission ou empêchement du Président d’exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à …. mois, un président remplaçant est désigné par décision collective des associés pour la durée du mandat restant à courir.

Révocation

Si la révocation ne peut être prononcée que pour motifs graves

La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des actionnaires autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu’un motif grave soit établi, ouvre droit à une indemnisation du Président.

Ajouter le cas échéant :

Sont à cet égard considérés comme motifs graves pouvant entrainer la révocation du Président, les faits suivants :

…..énumération…
 

Si la révocation peut être prononcée sans juste motif

La révocation du Président peut être prononcée à tout moment, sans qu’il soit besoin d’un juste motif, par décision collective des associés prise à l’initiative d’un ou de plusieurs associés réunissant au moins …. % du capital et des droits de vote de la Société et statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n’ouvre droit à aucune indemnisation.

Par exception aux dispositions qui précèdent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

– dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ;

– exclusion du Président associé ;

– interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

Rémunération

La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des actionnaires.

Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente à l’égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et des domaines expressément réservés par les dispositions légales et les présents statuts à la collectivité des associés.

Toutefois, à titre de règlement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne peut prendre les décisions suivantes qu’après autorisation préalable de la collectivité des actionnaires :

Par exemple :

– Investissements supérieurs à ….. euros ;

– Acquisition ou cession d’un fonds de commerce ou d’éléments du fonds de commerce ;

– Prise ou mise en location-gérance d’un fonds de commerce ;

– Acquisition et cession de participations ;

– Octroi de garanties sur l’actif social ;

– Abandon de créances.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

La Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l’objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l’objet social ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, la publication des statuts ne pouvant, à elle seule, suffire à constituer cette preuve.

Article 20 – Directeur Général

Désignation

Le Président peut donner mandat à une personne morale ou à une personne physique afin de l’assister en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d’un contrat de travail au sein de la Société.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président par démission, empêchement ou décès, le Directeur Général conserve ses fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu’à la nomination d’un nouveau Président.

Révocation

Le Directeur Général peut être révoqué à tout moment et sans qu’un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n’ouvre droit à aucune indemnité.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

– dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ;

– exclusion du Directeur Général associé ;

– interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général relèvent des conventions réglementées soumises à la procédure prévue à l’article 22 des statuts.

Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mêmes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur Général a également le pouvoir de représenter la société à l’égard des tiers, au même titre que le Président (ou Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société à l’égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président).

La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l’objet social ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, la publication des statuts ne pouvant, à elle seule, suffire à constituer cette preuve.
Article 21 – Commissaires aux comptes

NB : Depuis le 1er janvier 2009, la désignation d’un Commissaire aux comptes n’est obligatoire que pour les SAS suivantes :

  • celles qui dépassent pendant les deux exercices précédant l’expiration du mandat du Commissaire aux comptes, deux des trois seuils suivants : Total du bilan : 1 million d’euros ; Chiffre d’affaires HT : 2 millions d’euros ;    Nombre moyen de salariés au cours d’un exercice : 20.
  • celles qui contrôlent au sens de l’article L 233-16 – II et III du Code de commerce, une ou plusieurs sociétés, ou qui sont contrôlées par une ou plusieurs sociétés.

Si la désignation d’un Commissaires aux comptes n’est pas obligatoire

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants doivent être désignés par décision collective des actionnaires pour la durée, dans les conditions et aux fins d’accomplir les missions définies par la loi, notamment celle de contrôler les comptes de la Société.

Article 22 – Conventions entre la Société et ses dirigeants

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre, d’une part, la Société, et d’autre part, son Président, l’un de ses dirigeants, l’un de ses associés disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société associé, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, doit être portée à la connaissance des Commissaires aux comptes dans le délai d’un mois à compter de sa conclusion.

Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur les conventions conclues au cours de l’exercice écoulé. Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de l’assemblée générale d’approbation des comptes de cet exercice

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d’en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les conventions courantes conclues à des conditions normales et qui, par leur objet ou leurs implications financières, ne sont significatives pour aucune des parties ne sont pas soumises à l’obligation de communication au président de la société.

Article 23 – Comité d’entreprise

Les délégués du Comité d’entreprise exercent les droits prévus par les articles L 2323-62 à L 2323-67 du Code du travail (reprenant les dispositions de l’ancien article L. 432-6 du Code du travail) auprès du Président.

Article 24 – Domaine réservé à la collectivité des actionnaires

La collectivité des actionnaires est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

– transformation de la Société ;

– augmentation, amortissement et réduction du capital social ;

– fusion, scission, dissolution, apport partiel d’actifs ;

– nomination des Commissaires aux comptes ;

– nomination, rémunération, révocation du Président (ou : des membres du Comité de direction) ;

– approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

– approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou actionnaires ;

– modification des statuts, sauf transfert du siège social ;

– nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;

– agrément des cessions d’actions ;

– exclusion d’un actionnaire et suspension de ses droits de vote.

En cas de limitation des pouvoirs des dirigeants

– autorisation des décisions du Président visées à l’article 19 des présents statuts.

Article 25 – Règles de majorité

Décisions prises à l’unanimité

Les décisions collectives limitativement énumérées ci-après doivent être adoptées à l’unanimité des associés disposant du droit de vote :

– celles requérant l’unanimité en application de la loi, à savoir : l’inaliénabilité des actions, l’agrément des cessions d’actions, la nullité des cessions d’actions, l’exclusion d’un actionnaire, la suspension des droits de vote, l’exclusion d’un actionnaire dont le contrôle est modifié.

et par exemple :

– la prorogation de la société

– la dissolution de la société

– la transformation de la société en une société d’une autre forme

– …………………

Décisions prises à la majorité

Les décisions collectives des associés autres que celles énumérées ci-dessus sont adoptées à la majorité…. (simple ou des deux tiers par exemple)... des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Article 26 – Modalités des décisions collectives

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l’initiative du Président.

Les décisions collectives résultent de la réunion d’une assemblée ou d’un procès-verbal signé par tous les associés.

Elles peuvent également être prises par tous moyens de télécommunication électroniques répondant aux exigences de l’article R 225-97 du Code de commerce.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Il doit justifier de son identité et de l’inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l’initiative du liquidateur.

Quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement, par mandataire ou à distance dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et les présents statuts. Pour participer aux décisions collectives, l’associé doit être en mesure de justifier de son identifier et de l’inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Article 27 – Assemblées

Les actionnaires se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siège social ou en tout autre lieu.

Cependant, tout associé disposant de plus de……. % du capital peut demander la convocation d’une assemblée.

En application des dispositions de l’article L 2323-67 du Code du travail, le comité d’entreprise peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée générale des associés en cas d’urgence.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite …. jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l’ordre du jour, la date, l’heure et le lieu de la réunion. Toutefois, l’assemblée peut se réunir sans délai si tous les actionnaires y consentent.

L’assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un actionnaire désigné par l’assemblée.

Les actionnaires peuvent se faire représenter aux délibérations de l’assemblée par un autre actionnaire ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent être donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

En cas de vote à distance au moyen d’un formulaire de vote électronique, ou d’un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s’exerce dans les conditions soit sous la forme d’une signature électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel il se rattache.

Le Président de séance établit un procès-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues à l’article 27 ci-après.

Article 28 – Procès-verbaux des décisions collectives

Les décisions collectives prises en assemblée doivent être constatées par écrit dans des procès-verbaux établis sur un registre spécial. Les procès-verbaux doivent être signés par le Président et les associés présents.

Les procès-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l’identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés s exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés.. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial visé ci-dessus.

Article 29 – Information préalable des associés

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l’objet d’une information préalable comprenant tous les documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent être prises, en application de la loi, sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent être communiqués aux associés … jours avant la date d’établissement du procès-verbal de la décision des actionnaires.

Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siège social et, le cas échéant, prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l’inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s’il y a lieu, des rapports de gestion du « Président » et des rapports des Commissaires au comptes.

S’agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Article 30 – Exercice social

L’exercice social commence le …. et se termine le … de chaque année.

Le premier exercice social comprendra le temps à courir à compter de la date de l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu’au ….

NB : exceptionnellement, le premier exercice peut avoir une durée supérieure à 12 mois mais celle-ci ne peut excéder le 31 décembre de l’année suivant celle de la création de la société.

 

Article 31 – Etablissement et approbation des comptes annuels

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

Le Président établit les comptes annuels et les soumet, dans le délai de six mois à compter de la date de clôture de l’exercice, à l’approbation de la collectivité des associés.

Article 32 – Affectation et répartition du résultat

1. Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l’exercice. Il fait apparaître, par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l’exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d’abord prélevé :

– 5 % au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixième du capital social, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n’est plus atteinte ;

– toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.

Le solde augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.

2. Toute action en l’absence de catégorie d’actions ou toute action d’une même catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu’elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l’actif social, au cours de l’existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mêmes proportions.

3. Après approbation des comptes et constatation de l’existence d’un bénéfice distribuable, les actionnaires décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils règlent l’affectation et l’emploi.

4. La décision collective des actionnaires peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.

La décision collective des actionnaires ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

ARTICLE 33 – PAIEMENT DES DIVIDENDES – ACOMPTES

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, à défaut, par le président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de …(maximum 9)…. mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l’approbation des comptes de l’exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l’action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ARTICLE 34 – CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n’est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d’un montant égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit être publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d’inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si la collectivité des associés n’a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 35 – TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La société peut se transformer en société d’une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l’accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l’accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entraînerait, soit l’augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l’unanimité des associés devra faire l’objet d’une décision unanime de ceux-ci.

Article 36 – Dissolution – Liquidation de la Société

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des actionnaires.

La décision collective des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l’actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les actionnaires.

Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions détenues par chacun d’eux.

Les pertes, s’il en existe, sont supportées par les associés jusqu’à concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraîne, lorsque l’ associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l’ associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l’article 1844-5 du Code civil.

Article 37 – Contestations

Toutes les contestations concernant les affaires sociales qui peuvent s’élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mêmes, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du du droit commun.

Le tribunal compétent, conformément au droit commun, est celui du domicile du défendeur.
 

Article 38 – Nomination des dirigeants (si les dirigeants sont nommés dans les statuts)

Nomination d’un Président

Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts pour une durée de …. ans (ou : pour une durée indéterminée) est :

M. ……, né le …., à ….., de nationalité …, demeurant à ….

ou (s’il s’agit d’une personne morale) :

La Société … , au capital de … euros, dont le siège social est situé à ….., immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro …RCS…

Représentée par M……

M…. (ou : la Société….) déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour leur exercice.
Article 39 – Nomination des premiers Commissaires aux comptes (si les commissaires aux comptes sont nommés dans les statuts)

Sont désignés Commissaires aux comptes de la Société pour une durée de six exercices :

– En qualité de Commissaire(s) aux comptes titulaire(s) : M………, demeurant à ……..

– En qualité de Commissaire(s) aux comptes suppléant(s) : M……………….., demeurant à ………….. ;

lesquels interviennent aux présentes à l’effet d’accepter lesdites fonctions, chacun d’eux précisant que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent lui être appliquées.

Article 40- Formalités de publicité – Immatriculation

Les formalités de publicité étant accomplies, un avis sera inséré dans un journal d’annonces légales paraissant dans le département du siège social. A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un original des présentes à l’effet d’accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir à l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Article 41- Actes accomplis pour le compte de la Société en formation

Un état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation, avec l’indication pour chacun d’eux de l’engagement qui en résulterait pour la Société, a été présenté aux actionnaires avant la signature des statuts. Cet état est annexé aux présents statuts.

Fait à …
l’an …..
et le ….

en autant d’originaux que nécessaire pour le dépôt d’un exemplaire au siège social et l’exécution des diverses formalités légales.

Signature de tous les actionnaires (précédée de la mention manuscrite « lu et approuvé »)

Par ailleurs, si le Président, un commissaire aux apports, un commissaire aux comptes ou un mandataire sont désignés et interviennent dans les statuts, leur signature est également nécessaire.

ANNEXE 1 – ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

ANNEXE 2 – CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE DES FONDS

ANNEXE 3 – ELEMENTS SERVANT A L’EVALUATION DES APPORTS EN NATURE

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