Transformation SARL en SAS : comment ça se passe ?

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La transformation SARL en SAS est très en vogue depuis quelques années ! Et pour cause : liberté et souplesse de fonctionnement, entrées ou sorties d’associés facilitées, aménagements possibles des droits de vote, cessions d’actions plus souples et moins taxées que les parts sociales, pas de cotisations SSI, ni sur la rémunération ni sur les dividendes… la SAS offre de nombreux avantages par rapport à la SARL.

Notons en plus que la transformation d’une SARL en SAS n’entraîne pas la création d’une personne morale nouvelle. Par conséquent, la société continue de fonctionner comme avant, comme si rien n’avait changé. Elle conserve les mêmes biens, les mêmes droits et les mêmes obligations qu’auparavant.

De même, les contrats en cours et le bail des locaux se poursuivent, les créanciers antérieurs à la transformation conservent les mêmes droits sur la société.

Enfin, l’opération est également neutre fiscalement dès lors qu’il n’y a pas de changement de régime fiscal.

Néanmoins on s’en doute, cette transformation radicale est soumise au respect d’un certain formalisme qu’il convient de respecter.

Voici les principales étapes à franchir :

Transformation SARL en SAS : faire intervenir un commissaire à la transformation

C’est obligatoire et c’est la première des choses à faire : toute transformation de société, quelle que soit sa forme, en une société par actions, comme une SAS, doit être précédée de l’intervention d’un commissaire à la transformation (sauf si la société à transformer est déjà dotée d’un commissaire aux comptes).

Ce commissaire à la transformation est un professionnel du chiffre choisi parmi la liste des commissaires aux comptes. Il peut être désigné, soit à l’unanimité des associés, soit par décision de justice (après requête auprès du président du tribunal de commerce exercée par le Gérant).

Il a pour mission d’évaluer les biens de la société, afin d’attester que les capitaux propres de celle-ci sont au moins égaux au montant de son capital social et, le cas échéant, de rechercher l’octroi d’avantages particuliers dont bénéficieraient notamment les associés.

Ses honoraires sont libres (prévoir de l’ordre de 1.000 à 1.500 € selon l’importance de la société).

Sa mission terminée, il rédigera un rapport d’évaluation qui devra être déposé en annexe du RCS huit jours au moins avant que l’assemblée appelée à statuer sur l’opération de transformation puisse être réunie.

Obtenir le consentement des associés

Une fois le rapport du commissaire à la transformation établi et déposé au greffe, les associés de la SARL devront être réunis en assemblée extraordinaire afin de se prononcer sur la transformation de leur société en SAS, approuver expressément l’évaluation de l’actif social faite par le commissaire à la transformation, et se prononcer sur les avantages particuliers relevés par ce même commissaire.

L’opération de transformation ne peut avoir lieu que si elle est approuvée par la totalité des associés.

Le procès-verbal de cette assemblée (voir modèle ci-dessous) devra ensuite être soumis à la formalité de l’enregistrement par la recette des impôts et déposé au greffe.

Cliquez ici pour télécharger gratuitement notre modèle de Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire pour transformation SARL en SASU

Transformer les statuts de la SARL en statuts de SAS

C’est ici que la transformation SARL en SAS se réalise réellement. Mais attention, le bon fonctionnement d’une SAS étant, plus que dans toute autre forme de société, fortement dépendant du contenu de ses statuts, il est vivement recommandé de faire intervenir un professionnel pour leur rédaction (Coût : entre 500 et 1.500 €).

Publier une annonce légale de transformation de la SARL en SAS

Cet avis (voir notre modèle) doit être inséré dans un journal d’annonces légales du département (Coût : 200 à 300 €).

Cliquez-ici pour télécharger notre modèle d’annonce légale pour transformation SARL en SAS

Déposer un dossier au CFE

Ce dossier devra contenir :

  • un exemplaire du procès-verbal d’assemblée générale ayant décidé la transformation de la société (voir modèle ci-dessus), enregistré par la recette des impôts et certifié conforme par le Président de la SAS ;
  • un exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le Président ;
  • un formulaire M2 dûment rempli et signé ;
  • un pouvoir du représentant légal, s’il n’a pas signé lui-même le formulaire M2 ;
  • une copie de l’attestation de parution de l’avis de modification dans un journal d’annonces légales ;
  • une copie du récépissé du dépôt au greffe du rapport du commissaire à la transformation ou du commissaire aux comptes, selon le cas ;
  • un chèque de 212,08 € correspondant aux coûts d’insertion dans le BODACC, aux frais d’INPI et aux émoluments du greffe.

Signaler la transformation au centre des impôts

Ceci peut être effectué par simple lettre.

Modifier tous les documents à en-tête de la société

Papier à en-tête, documents commerciaux, factures, etc… sur tous les documents émis par la société, la mention « SARL au capital de …. » devra être remplacée par la mention « SAS au capital de …. » ;

Dernière étape de la transformation d’une SARL en SAS

Vous avez maintenant toutes les informations pour transformer votre SARL en SAS ainsi que les modèles de documents pour le faire. Il ne vous reste plus qu’une chose à faire : être sûr de ne rater aucune actualité lié à la SAS ! Ça tombe bien vous êtes au bon endroit pour cela et il vous suffit simplement de renseigner votre email ci-dessous…

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